Coup d’œil sur le nouveau profil des sociétés d’exercice libéral (SEL) pour 2024

L’année 2024 marque la mise en place de nouveautés fiscales, sociales et juridiques pour les SEL. Il est temps de faire le point !

1. Ce qu’il faut retenir

A compter de l’imposition des revenus 2024, le régime fiscal des associés et dirigeants de SEL change de nature :

• la rémunération des associés non gérants (de toute forme sociale de SEL), des dirigeants de SELAS et de SELAFA et des associés gérants minoritaires de SELARL, anciennement imposée en traitements et salaires, sera en principe imposée en tant que bénéfices non commerciaux (BNC) au titre de leur activité libérale. Les exceptions à ce principe seront détaillées dans le présent document ;

• la rémunération des gérants majoritaires de SELARL et de SELCA, anciennement imposée selon les règles de l’article 62 du CGI, devra être scindée en deux afin de distinguer la part rémunérant les fonctions de direction (article 62) et la part rémunérant les fonctions libérales (imposable en BNC), à moins que cette distinction ne puisse être réalisée.

BOI-BNC-DECLA-10-10 § 110
BOI-RSA-GER-10-30 § 500 et s.
BOI-RES-BNC-000136

Le régime social des associés et gérants de SEL est inchangé. Notons toutefois que la Cour de cassation a récemment jugé que des dividendes remontés d’une SEL vers une SPFPL pouvaient être assujettis à certaines cotisations retraite. Ainsi, des bénéfices distribués d’une SEL, générés par une activité professionnelle, pourraient être socialement « cotisables » quand bien même ils ne sont pas appréhendés par l’associé, mais par une holding interposée.

La portée réelle de cette décision reste encore floue.

Cass civ.2, 19 octobre 2023, n°21-20366

Enfin, des aménagements quant à la participation au capital d’une SEL et quant aux actifs et droits sociaux qui peuvent être détenus par une SPFPL sont prévus pour septembre 2024.

Ord. 8 fév. 2023, n° 2023-77

2. Conséquences pratiques

2.1. Nouveautés sociales – jurisprudence rendue le 19 octobre 2023

Le régime social des associés et dirigeants de SEL (peu importe la forme sociale) est inchangé : les règles d’affiliation au régime général des salariés ou au régime des indépendants n’ont pas fait l’objet de modification.

Toutefois, la Cour de cassation s’est récemment prononcée sur l’assujettissement à cotisations sociales des dividendes versés par une SEL à une SPFPL. Dans la mesure où les dividendes proviennent d’un bénéfice généré par une activité professionnelle, la Cour de cassation prévoit leur assujettissement à cotisations d’assurance vieillesse y compris lorsque ces derniers sont versés à une SPFPL. L’assiette des cotisations retraite demeure la part des dividendes qui excède 10 % du capital social, des primes d’émission et comptes courant d’associé à apprécier au sein de la SEL qui effectue la distribution.

Les montants retenus pour l’appréciation du seuil de 10 % sont, a priori :

• pour le capital social : celui détenu de manière directe et indirecte par le travailleur indépendant (et son conjoint, partenaire et ses enfants mineurs non émancipés) ;

• pour le compte courant d’associé : celui détenu de manière directe et de manière indirecte, au prorata des droits du travailleur indépendant (et de son conjoint, partenaire et ses enfants mineurs non émancipés) dans la SPFPL.

Seraient donc impactés tous les associés et gérants qui relèvent du régime des indépendants et pour lesquels une distribution de dividendes en direct par la SEL (distribution aux personnes physiques) aurait été assujettie à cotisations sociales (peu importe la forme de la SPFPL).
Circ. 18 août 2010, n°DSS/5D/2010/315, 1-2

Les conséquences potentielles de cet arrêt, notamment sur un double assujettissement social à l’occasion de la distribution de dividendes par la SPFPL, n’ont pas encore fait l’objet de commentaire.

Avis Fidroit :

Il semble que la portée réelle de cet arrêt soit probablement assez limitée. La décision de la Cour ne concerne qu’une SEL unipersonnelle. Elle semble ne pas admettre que le bénéfice distribué, qui correspond à l’activité libérale du praticien au sein de la SEL, ne change de nature via la distribution de dividendes. Elle écarte ainsi un montage permettant de piloter la rémunération et d’éviter les cotisations sociales.

Notez enfin que la rédaction du nouvel art. L. 136-3 du CSS réaffirme que les cotisations sociales sont dues sur les dividendes perçus par les travailleurs indépendants.

Une question ministérielle a été adressée au Sénat afin de prononcer cette décision comme contraire à l’article L. 131-6 du code de la sécurité sociale.
Question écrite, 23 nov. 2023, n°09116

2.2. Nouveautés fiscales – revenus perçus à compter du 1er janvier 2024

Le BOFip a été mis à jour, en 2022, conformément à deux décisions rendues par le Conseil d’Etat en 2013 et 2017. Il prévoit des changements en matière d’imposition des revenus perçus par les associés et dirigeants de SEL.

Les modalités d’imposition des associés de SEL à l’IS détaillées ci-dessous s’appliquent à compter du 1^er janvier 2024.

2.2.1. Pour les associés gérants majoritaires de SELARL ou gérants de SELCA…

Il est désormais nécessaire de faire la distinction entre les revenus qui rémunèrent la fonction de dirigeant et ceux qui rémunèrent l’activité libérale. Les modalités de cette distinction sont précisées ci-après (§ Quelle répartition entre les deux rémunérations ?).

2.2.1.1. … au titre de la rémunération des fonctions de direction

La rémunération versée au titre des fonctions de direction est traitée fiscalement comme une rémunération de gérance et imposée conformément aux dispositions de l’article 62 du code général des impôts (rémunération de gérance).
BOI-RSA-GER-10-30 § 510

2.2.1.2. … au titre de la rémunération de l’activité libérale

La rémunération versée au titre de l’activité libérale est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
BOI-RSA-GER-10-30 § 530

En l’absence de précision pour les pharmaciens qui exercent en SEL à l’IS, ces dispositions leur seraient a priori applicables.

Pour en savoir plus sur les conséquences de l’assujettissement au régime BNC, voir infra.

2.2.1.3. Quelle répartition entre les deux rémunérations ?

L’administration fiscale prévoit deux hypothèses : s’il est possible d’opérer une distinction entre les deux rémunérations, le gérant majoritaire relève de deux régimes d’imposition. A défaut de pouvoir les distinguer, l’intégralité de la rémunération perçue est imposable selon les dispositions de l’article 62 du code général des impôts.

Afin d’opérer une distinction entre les deux rémunérations, l’administration indique :

• de retenir, à titre de règle pratique, la répartition suivante : 5 % de la rémunération d’ensemble correspond à l’activité de direction (article 62) et 95 % de la rémunération d’ensemble correspond à l’activité libérale (BNC) ;

• ou, de justifier d’une répartition différente en tenant compte des éléments suivants :

• les missions réalisées au titre de la fonction de direction sont notamment la convocation des assemblées, la représentation de la société, les décisions de déplacement du siège social, etc.

• • en revanche, les tâches administratives liées à l’exercice de l’activité libérale ne peuvent pas rémunérer la fonction de direction (édition de factures, encaissement, prise de rendez-vous, approvisionnements, gestion des équipes, rédaction d’ordonnances, etc.).

Si le contribuable souhaite se prévaloir de l’impossibilité de dissocier la fonction de direction de son activité libérale (et ainsi bénéficier d’une imposition exclusivement au titre de l’article 62 du CGI), il doit démontrer cette impossibilité par tout moyen. L’administration précise à ce titre que le simple fait de ne pas pouvoir présenter de documents comptables ou statutaires qui indiquent une répartition en temps ou en rémunération entre les deux activités ne permet pas au contribuable de justifier de cette impossibilité de dissociation des deux activités.

BOI-RSA-GER-10-30 § 530 à 550

Avis Fidroit :

L’impossibilité de justifier d’une dissociation des deux activités ne semble applicable que dans une situation où le contribuable n’exerce plus ou seulement très peu l’activité libérale. La règle de proratisation 5 % / 95 % indiquée par l’administration fiscale s’applique à défaut de répartition différente, démontrée et argumentée.

Le contribuable peut toutefois retenir une répartition différente :

• en le justifiant dûment et, a priori, en restant dans des proportions « raisonnables » (par exemple, 20 % au titre des fonctions de direction / 80 % au titre de l’activité libérale). Par ailleurs, il nous semble délicat de justifier d’une rémunération importante au titre des fonctions de direction dans les sociétés de petite taille;
• à notre sens, en prévoyant conventionnellement (pacte d’associés ou statutairement) le montant de la rémunération de gérance, à condition que son montant ne soit pas excessif et reste proportionné au service rendu (CGI art. 39, 1. 1° al. 2).

2.2.2. Pour les associés gérants minoritaires ou égalitaires de SELARL, les associés dirigeants de SELAS ou SELAFA et les associés non dirigeants peu importe la forme sociale…

2.2.2.1. … au titre de la rémunération des fonctions de direction

La rémunération versée au titre des fonctions de direction est traitée fiscalement comme des traitements et salaires.
BOI-RSA-GER-10-30 § 510

2.2.2.2. … au titre de la rémunération de l’activité libérale

La rémunération versée au titre de l’activité libérale est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
BOI-RSA-GER-10-30 § 520

Toutefois la rémunération perçue par les associés non dirigeants est traitée comme des traitements et salaires si l’activité est exercée avec un lien de subordination.

En pratique :

L’exercice d’une activité libérale n’est généralement pas conciliable avec l’existence d’un lien de subordination. Les cas d’imposition de la rémunération de l’activité libérale en traitements et salaires devraient être relativement exceptionnels.

En l’absence de précision pour les pharmaciens qui exercent en SEL à l’IS, ces dispositions leur seraient a priori applicables.

Pour en savoir plus sur les conséquences de l’assujettissement au régime BNC, voir infra.

2.2.2.3. Quelle répartition entre les deux rémunérations ?

Les règles applicables à la distinction des deux rémunérations en matière de SELAS et de SELAFA ne sont pas impactées par la modification du BOFip. La répartition se fera toujours conformément à la rémunération au titre du mandat social fixée par :

• les statuts ;
• ou les procès-verbaux d’assemblée générale statuant sur la rémunération au titre des fonctions de direction ;

• ou une convention conclue avec la société.

2.2.3. Pour tous les associés de SPFPL

Lorsque la SEL verse directement une rémunération à l’associé d’une SPFPL, au titre de son activité professionnelle libérale au sein de cette SEL, cette rémunération relève de la catégorie des BNC (sauf contrat de travail ou lien de subordination).

BOI-RES-BNC-000136 § 1.3

Ainsi, un professionnel libéral associé direct d’une SEL ou indirect via une SPFPL perçoit dans tous les cas une rémunération d’activité libérale imposable en BNC ; ce principe s’applique quelle que soit la forme sociale de la SEL et de la SPFPL.

2.2.4. Pour les entreprises individuelles libérales exerçant une activité réglementée

Le régime fiscal des entreprises individuelles libérales n’ayant pas opté pour l’IS demeure inchangé. Les résultats sont imposables selon les dispositions propres aux BNC.

En revanche, en cas d’option pour l’impôt sur les sociétés, les dispositions applicables aux associés de SEL sont a priori applicables. L’option pour l’impôt sur les sociétés est traitée comme une assimilation à une EURL, c’est-à-dire, pour une profession libérale réglementée, à une SELARLu.

Toutefois, en présence d’une entreprise individuelle, aucune rémunération ne peut être attribuée en contrepartie d’une rémunération de gérance : ainsi, l’intégralité de la rémunération versée à un professionnel libéral exerçant en entreprise individuelle devrait être imposée dans la catégorie des BNC.

L’option pour l’IS prise par un professionnel libéral exerçant une activité réglementée ne permettrait ainsi pas de contourner l’imposition en BNC au bénéfice d’une imposition selon les dispositions propres à l’article 62 du CGI. Toutefois, l’assujettissement à l’IS permet de moduler le revenu imposable ainsi que de réaliser un arbitrage entre l’assujettissement aux BNC ou au traitement fiscal et social propre aux dividendes.

2.2.5. Conséquences du changement de régime d’imposition (BNC)

2.2.5.1. Conséquences sur la fiscalité due au titre de l’activité exercée au sein de la SEL

Pour certains associés, ces nouvelles règles entraînent un passage du régime des traitements et salaires ou de la rémunération de gérance (article 62) vers le régime des bénéfices non commerciaux (BNC). Les conséquences de ce changement sont notamment :

• la perte de la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 %. En revanche, l’imposition au régime des BNC permet de déduire les charges engagées dans le cadre de l’activité libérale : les charges sociales déductibles, les frais de déplacement qui ne sont pas pris en charge par la SEL, etc.
• la possibilité de déduire du revenu catégoriel BNC les versements réalisés au titre de l’article 154 bis du CGI (cotisations sociales dont versement sur contrat PER TNS ou Madelin), sauf en cas d’option pour le régime micro-BNC (BOI-BNC-BASE-40-60-50-20 140, RM 12 avril 1999, n° 20415) ;

• le dépôt d’une déclaration 2035 si le contribuable est imposé au régime réel.

Rappel :

Pour 2022 et 2023, l’administration fiscale précise que les associés de SEL pouvaient choisir la doctrine ancienne ou nouvelle et être imposés au choix selon les règles des BNC ou de l’article 62 du CGI ou des salariés. En l’absence de disposition particulière, le choix se ferait a priori en remplissant la case correspondante, voire en joignant un commentaire libre pour prévenir un souci d’interprétation.
BOI-BNC-DECLA-10-10 § 110

Option pour le régime micro-BNC

Pour apprécier le respect du seuil d’application du micro-BNC, il convient de retenir la rémunération versée par la SEL et les dépenses professionnelles de l’associé prises en charge par la SEL au titre de l’année civile N-1 et / ou N-2 liées à l’exercice de l’activité libérale (c’est-à-dire telles que cette rémunération en BNC aurait été déclarée si les règles applicables en 2024 s’étaient appliquées en 2022 ou 2023).

Par exemple, un gérant majoritaire de SELARL a, au titre de l’année 2023, perçu une rémunération globale de 80 000 €. On prendra pour cet exemple l’hypothèse dans laquelle le contribuable retient la règle pratique admise par l’administration fiscale : 5 % de la rémunération globale est versée en contrepartie des fonctions de direction, 95 % en contrepartie de l’activité libérale. Ainsi, au titre des revenus 2023, il aurait retenu comme rémunération de gérance un montant de 4 000 € (80 000 € x 5 %) et de 76 000 € (80 000 € x 95 %) au titre de la rémunération de l’activité libérale. La rémunération au titre de l’activité BNC aurait été inférieure à 77 700 € HT (seuil applicable aux revenus perçus en 2023) : le contribuable pourra bénéficier du régime du micro-BNC à compter des revenus 2024.

BOI-RES-BNC-000136

Remarque :

Une ambiguïté demeure sur le montant à retenir. Il est possible que l’administration fiscale retienne, non pas la rémunération effectivement versée, mais le chiffre d’affaires de la société au prorata des droits détenus par le professionnel.

Impossibilité d’option pour le régime du micro-entrepreneuriat

S’ils peuvent bénéficier du régime micro-fiscal, les associés de SEL ne peuvent pas pour autant relever du micro-social. En effet, les SEL sont exclusivement constituées d’associés exerçant une profession libérale réglementée. Or, les activités libérales réglementées sont exclues du bénéfice du régime du micro-entrepreneuriat.

Les associés et dirigeants de SEL relèvent nécessairement du régime réel social.
En conséquent, il n’y a pas d’option possible pour le régime du micro-entrepreneur.

Impossibilité d’option pour l’IS

Un associé de SEL est réputé exercer son activité au nom et pour le compte de la société. Il n’est donc pas assimilé à un entrepreneur individuel et , à ce titre , il ne peut pas opter pour son assimilation à une EURL et à son assujettissement à l’IS. L’associé d’une SEL ou d’une SPFPL ne peut pas opter pour l’IS.

BOI-RES-BNC-000136

2.2.5.2. Conséquences sur les taxes (TVA, CFE)

En revanche, la modification du régime fiscal n’entraîne ni assujettissement à la TVA ni à la CFE sur les rémunérations versées par la SEL. L’imposition au titre de la cotisation foncière des entreprises n’est due que par la SEL.

BOI-RES-BNC-000136

2.2.5.3. Conséquences sur les formalités à réaliser

Les professionnels devant déclarer tout ou partie de leur rémunération en BNC devront s’immatriculer au guichet unique afin d’obtenir un numéro SIRET, nécessaire au dépôt de la déclaration 2035. A priori, l’immatriculation pourra être réalisée jusqu’à la date limite de dépôt de la déclaration 2035 en mai 2025. 

Un parcours dédié devrait être ouvert courant 2024 afin de pouvoir distinguer les associés de SEL des professionnels exerçant en nom propre.

Le passage aux BNC nécessite également la tenue d’un livre-journal, présentant au jour le jour le détail de la rémunération et des charges déductibles liées à l’exercice de l’activité libérale ainsi qu’un registre des immobilisations (sauf en cas d’option pour le régime du micro-BNC).
CGI art. 99
BOI-BNC-DECLA-10-20 § 1 à 190

Remarque :

La tenue d’un registre des immobilisations sert notamment à inscrire des actifs que la SEL ne prend pas en charge et que le professionnel pourra amortir au titre de sa comptabilité personnelle. Il peut par exemple s’agir de l’amortissement d’un véhicule de fonction financé directement par le professionnel.

Par ailleurs, les nouveaux « BNC » ne sont pas contraints à l’ouverture d’un compte bancaire professionnel. Néanmoins, les professionnels sous le régime de la déclaration contrôlée doivent tenir une comptabilité régulière.

Rappel :

Seuls les travailleurs indépendants relevant du statut du micro-entreprenariat (micro-BNC ET micro-social) ont l’obligation d’ouvrir un compte professionnel si leur chiffre d’affaires dépasse 10 000 € pendant deux années civiles consécutives.
CSS art. L. 613-10

2.2.5.4. Conséquences sur l’épargne salariale du dirigeant

Le changement de régime fiscal est sans incidence sur l’éligibilité du dirigeant aux dispositifs d’épargne salariale.

Rappel :

Les mandataires sociaux (présidents, directeurs généraux, gérants etc.) ne sont toutefois pas retenus pour déterminer le nombre de salariés afin de vérifier l’éligibilité du mandataire au bénéfice d’un dispositif d’épargne salariale, quand bien même ils relèveraient du régime social des assimilés-salariés.
BOSS Effectif § 290

2.2.6. Critères de choix – comparatif entre les différentes formes sociales

Exercée en…		Entreprise individuelle libérale	Société d’exercice libéral (principe : imposition à l’IS) (*)
			SELARL			SELAS ou SELAFA		SELCA
			Gérant majoritaire	Gérant minoritaire ou égalitaire	Associé non gérant	Dirigeant	Associé non dirigeant	Gérant	Associé non gérant
Régime fiscal de la rémunération	Principe	IR : BNC	Au titre de la fonction de direction : art. 62 Au titre de l’activité libérale : BNC,	Au titre de la fonction de direction : traitements et salaires   Au titre de l’activité libérale : BNC	Principe : BNC   Exception : traitements et salaires si existence d’un lien de subordination	Au titre de la fonction de direction : traitements et salaires   Au titre de l’activité libérale : BNC	Principe : BNC,   Exception : traitements et salaires si existence d’un lien de subordination	Au titre de la fonction de direction : art. 62   Au titre de l’activité libérale : BNC	Principe : BNC   Exception : traitements et salaires si existence d’un lien de subordination
	Option micro-BNC	Possible pour la rémunération imposable en BNC
	Option IS	Possible	Impossible
	Forfait frais professionnels à 10 %	Si EI à l’IR : non car imposition en BNC Si EI à l’IS : a priori non car imposition en BNC (**)	Oui au titre de la fonction de direction	Non au titre de l’activité libérale Oui au titre de la fonction de direction	Non si imposition en BNC Oui si imposition en traitements et salaires	Oui au titre de la fonction de direction	Non si imposition en BNC Oui si imposition en traitements et salaires	Oui au titre de la fonction de direction	Non si imposition en BNC Oui si imposition en traitements et salaires
Régime social de la rémunération		TNS	TNS	Si exercice d’une activité libérale au sein de la société et rémunération au titre des fonctions de direction: double affiliation (TNS et assimilé-salarié) Si exercice d’une activité libérale au sein de la société et mandat non rémunéré : TNS Sinon : assimilé-salarié	TNS en l’absence de lien de subordination Régime général des salariés en présence d’un lien de subordination	Si exercice d’une activité libérale au sein de la société et rémunération au titre des fonctions de direction: double affiliation (TNS et assimilé-salarié) Si exercice d’une activité libérale au sein de la société et mandat non rémunéré : TNS Sinon : assimilé-salarié	TNS	TNS	Associé commandité : TNS   Associé commanditaire : assimilé-salarié
Régime fiscal des dividendes		Uniquement si option pour l’IS : PFU (***) ou, sur option, au barème de l’IR après abattement de 40 %	PFU (***) ou, sur option, au barème de l’IR après abattement de 40 %
Régime social des dividendes		Fraction des dividendes > 10 % du bénéfice net : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux	Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux	S’ils exercent une activité libérale par ailleurs au sein de la société : Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux Sinon : Prélèvements sociaux	En l’absence de contrat de travail (cas classique) : Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux   En présence d’un contrat de travail (cas rare) : Prélèvements sociaux	S’ils exercent une activité libérale par ailleurs au sein de la société : Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux Sinon : Prélèvements sociaux	Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux		Associé commandité : à Fraction des dividendes > 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en CCA : cotisations sociales   à Fraction dividendes < 10 % : prélèvements sociaux   Associé commanditaire : Prélèvements sociaux
Versement déductible du revenu catégoriel (****)		Oui	Oui, peu importe la rémunération	Oui au titre de l’activité libérale	Oui si imposition en BNC	Oui au titre de l’activité libérale Non au titre de la fonction de direction (*****)	Oui	Oui, peu importe la rémunération	Oui
Accès aux dispositifs d’épargne salariale (sous conditions)		Oui, sous conditions (******)	Oui, sous conditions (******)	Oui, sous conditions (******)	Non, sauf en présence d’un contrat de travail	Oui, sous conditions (******)	Non, sauf en présence d’un contrat de travail	Oui, sous conditions (******)	Non, sauf en présence d’un contrat de travail

 

(*) Exceptions : SEL unipersonnelle (sauf option pour l’IS) ou option sur 5 ans à partir de la création de la SEL)
(**) Les règles applicables aux associés de SEL seraient a priori applicables aux entrepreneurs individuels libéraux qui optent pour leur assimilation à une EURL (soit à une SEL unipersonnelle)
(***) Imposition au prélèvement forfaitaire unique (ou « flat tax ») de 12,8 % sans abattement sur l’assiette imposable
(****) La possibilité d’effectuer des versements déductibles du revenu catégoriel permet notamment de diminuer le revenu fiscal de référence du foyer fiscal, contrairement à un versement déductible du revenu global. Le revenu fiscal de référence sert notamment d’assiette à la CEHR.

2.3. Nouveautés juridiques à compter du 1er septembre 2024

A compter du 1^er septembre 2024, les SEL seront classées en trois catégories de profession (et donc trois régimes) :

• Les professions de santé ;
• Les professions juridiques et judiciaires : administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires, avocats (y compris au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation), les commissaires de justice, les greffiers des tribunaux de commerce et les notaires – Décret 9 nov. 2023, n° 2023-1165

• Les autres professions.

Ord. 8 fév. 2023, n° 2023-77, art. 68 à 95

Quelques aménagements sont également prévus en matière :

• d’accès au capital des SEL de professions de santé : sous réserve que cette possibilité soit prévue par décret, des personnes extérieures  à la société pourront y prendre des participations aux conditions que leur participation individuelle n’excède pas 25 % du capital social ET que la participation globale des personnes extérieures à la profession soit inférieure à 50 % du capital social ;
  Ord. 8 fév. 2023, n° 2023-77, art. 70

Remarque :

Les personnes extérieures sont celles qui n’exercent pas l’activité réglementée au sein de la SEL, hormis :

les personnes exerçant la profession de la SEL ou une profession réglementée de la même famille ;

les SPFPL ;

les associés ayant exercé pendant 10 ans au sein de la SEL ;

les ayants- droit d’un associé exerçant ou ayant exercé pendant 10 ans au sein de la SEL ;

les personnes européennes dont l’activité constitue l’objet social de la société.

Ord. 8 fév. 2023, n° 2023-77, art. 46 et 47

• d’accès au capital des SEL de professions juridiques ou judiciaires : une interdiction de détention de titres pour certaines catégories de personnes (physiques ou morales) peut être prévue par décret(s) ;
  8 fév. 2023, n° 2023-77, art. 48

• d’attribution de droits de vote double. Les règles d’attribution des droits de vote double sont notamment assouplies (excepté pour les SEL de professions de santé) pour les associés ou actionnaires exerçant en dehors de la SEL sans qu’ils soient majoritaires.
  Ord. 8 fév. 2023, n° 2023-77, art. 71

 

Source : Fidroit